オイシックス・ラ・大地社の主張について（反論）

1.オイシックス・ラ・大地社が「（当社の）事業責任者からの賛同を表明する書簡を頂戴しております」と説明していることについて

社内で確認したところ、「事業責任者の一人（甲氏）が、他の三人の事業責任者の了承を得ないまま、オイシックス・ラ・大地株式会社（以下オイシックス・ラ・大地社）との協業に賛同を表明する書簡を、オイシックス・ラ・大地社社に独断で送付した」ことがわかりました。よって、この書簡は、事業責任者の総意を表すものではありません。

また、当該書簡には、本公開買付けに賛同する旨は記載されていない（注１）にもかかわらず、オイシックス・ラ・大地社は、FAQサイトにて、「事業責任者様から賛同のご意見を頂けました」と記載（注２）しています。これは、当社事業会社責任者が本公開買付けに賛同しているとの誤解を生じさせる記載であり、極めて不適切と考えています。

（注１）甲氏が作成した書簡には、甲氏がオイシックス・ラ・大地社との協業に賛同する旨が記載されていますが、本公開買付けに賛同を表明する旨の記載はありません。

（注２）甲氏は、本公開買付けに対し意見表明を行う立場にありません。また、甲氏は、本公開買付けが当社のフード関連事業子会社の株式を取得することを目的とするものであること、本公開買付けが成立すると、十分な比較検討が行われないまま、当社のフード関連事業子会社の株式の過半数がオイシックス・ラ・大地社に取得されてしまうことを正確に理解していません。このように、甲氏は、本公開買付けが当社グループの企業価値及び一般株主の皆様の利益に与える影響を十分に考慮しないまま、「シダックス取締役会による本公開買付に対する反対意見表明は、シダックスグループとしての総意にはなっていません。」などと記載した本書簡を、当社の取締役会の承認を得ずに、オイシックス・ラ・大地社に送付したものです。

2.オイシックス・ラ・大地社が、当社取締役会による本公開買付けに対する反対意見表明決議に参加した取締役「3名のうち1名はユニゾン社とシダックス社との資本業務提携契約に基づきユニゾン社から指名され就任をしている社外取締役となっており、ユニゾン社の意向の影響を受ける可能性のある状態で反対意見が決議された」と認識していることについて

当社の社外取締役である堀雅寿氏は、当社とユニゾン・キャピタル（以下ユニゾン社）の資本業務提携契約に基づきユニゾン社が指名した取締役ですが、堀氏は企業経営・事業戦略等に関する幅広い知見及び高い見識を有していることから、当社は同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております（注３）。

また堀氏は、本公開買付けに関するユニゾン社の創業家・オイシックス・ラ・大地社との交渉やユニゾン社の意思決定には一切参加・関与しておりません（注４）。堀氏が意見表明を決議する当社取締役会に参加することについては、当社の取締役全員及び監査役全員が同意しております（注５）。なお、オイシックス・ラ・大地社からこの点に異議が述べられたことはありません（注６）。

したがって、堀氏は特別利害関係取締役には該当せず、当社の９月５日の取締役会による本公開買付けに対する反対意見表明の決議の有効性に何ら影響を及ぼすものではありません。

（注３）2022年６月９日付独立役員届出書

（注４）当社は堀氏本人にヒアリングを行い、堀氏とユニゾン社の関係、堀氏が本公開買付けに関するユニゾン社の交渉・意思決定に一切関与していない点について確認済みです。

（注５）2022年８月19日に当社において開催された、当社の代表取締役である志太勤一氏による、本公開買付けに関する当社の取締役全員（社外取締役を含みます。）及び監査役全員（社外監査役を含みます。）に対する報告会（注：この報告会は正式な取締役会ではありません。）においては、当社の代表取締役である志太勤一氏から、柴山氏、川井氏及び堀氏の３名が本公開買付けの意見表明に関する決議を行う取締役である旨の認識が示されました。本公開買付けに対する対応方針の検討を開始した当初から現在に至るまで、堀氏が特別利害関係取締役に該当しないことについて、当社の取締役及び監査役全員の共通認識が形成されています。

（注６）公開買付届出書の作成準備過程において、オイシックス・ラ・大地社から本公開買付けへの意見表明に係る当社取締役会（以下「本件取締役会」といいます。）決議に参加する取締役の照会を受けた際、当社は、堀氏を含む、取締役である柴山氏、川井氏及び堀氏の３名が本件取締役会に参加する旨を回答しました。オイシックス・ラ・大地社FAQサイトが公表されるまで、オイシックス・ラ・大地社から、堀雅寿氏が本件取締役会に参加することについて異議が述べられたことは一度もありません。