お知らせ
2022年9月9日
本日のテレビ放送におけるオイシックス・ラ・大地社 髙島社長の発言について（反論）
当社は、2022年９月５日付意見表明報告書及び同日付プレスリリース記載の通り、同日開催の取締役会において、2022年８月29日付で公表されたオイシックス・ラ・大地株式会社（「オイシックス・ラ・大地社」）による当社株式に対する公開買付け（「本公開買付け」）に対して、反対の意見表明を行うことを決議しました（「本反対意見表明」）。
本公開買付けの当事者であるオイシックス・ラ・大地社の髙島社長（「髙島氏」）は、本日オンエアされた日経CNBC「朝エクスプレス」の「トップに聞く」（「本TV番組」）に出演されました。本TV番組中の髙島氏による、本公開買付け及びこれに対する当社の反対意見表明決議に関する発言（以下抜粋）は極めて不適切なものが含まれておりますので、当社はここに厳重に抗議します。
1.本反対意見表明に係る当社取締役会決議について「シダックスの取締役会と言っても特別利害関係者でない３人の方だけでの（決議）」と発言していることについて
当社取締役会は、志太勤一氏、志太勤氏、川﨑達生氏、柴山慎一氏、川井真氏及び堀雅寿氏の合計６名の取締役で構成されています。このうち志太勤一氏、志太勤氏及び川﨑達生氏は、本公開買付けに重要な利害関係を有しており特別利害関係取締役に該当することから、当社取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議に参加することはできません（会社法第369条第２項）。そのため、本公開買付けに対する意見表明を行う当社取締役会の審議及び決議には、本公開買付けに重要な利害関係を有していない柴山慎一氏、川井真氏及び堀雅寿氏の３名のみが参加したものです。このように、本公開買付けに対する意見表明を行う取締役会決議は会社法の手続に則って行われたものです。
髙島氏は、当社の取締役会について、「シダックスの取締役会と言っても特別利害関係者でない３人の方だけでの（決議）」と発言されました。この発言は、当社の取締役会の決議があたかも不十分、不完全であるかのような印象を本TV番組視聴者及び当社一般株主に与えかねず、また、当社の取締役会の正式な決議を軽視するものであり、極めて不適切です。また、この発言は、志太勤一氏、志太勤氏及び川﨑達生氏が本公開買付けに対する意見表明を行う当社取締役会決議に参加をしなかったことが、あたかも同人らによる取締役としての職務の放棄であるかのような印象を本TV番組視聴者及び当社一般株主に与えかねず、極めて不適切です。
2.取締役会決議に参加した三取締役について、「ユニゾンさんをお連れした方とユニゾンさんがお連れになった方も３人の中にいらっしゃいます」と発言したことについて
髙島氏の上記発言中の「３人」は、当社取締役である柴山慎一氏、川井真氏及び堀雅寿氏を指すようですが、これらの取締役を「ユニゾンさんをお連れした方」とか「ユニゾンさんがお連れになった方」と表現することは、極めて不適切です。
まず、ユニゾン・キャピタル（以下ユニゾン社）が当社の株主となった経緯は2019年５月17日付プレスリリース（注１）に記載の通りですが、ユニゾン社による出資を受け入れるに際しては、当社として必要となる会社法その他の法令上の手続をすべて適法に履践しております。「ユニゾンさんをお連れした方」との髙島氏の発言は、あたかも特定の取締役が独断でユニゾンによる出資受け入れを主導したかのような印象を本TV番組視聴者及び当社一般株主に与えかねず、極めて不適切です。
（注１）「資本業務提携及び第三者割当による優先株式の発行、定款の一部変更並びに資本金の額及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」
また、堀雅寿氏は、当社とユニゾン社との間の資本業務提携契約に基づきユニゾン社が指名した取締役ですが、当時、当社代表取締役志太勤一氏らと複数の候補者の方々との面接等の一般的なセレクション手続を経た上で、当社社外取締役としてご就任いただいたものです。したがって、堀雅寿氏を「ユニゾンさんがお連れになった方」と表現する髙島氏の発言は、当時の経緯の詳細を把握せず、かつ、物事の一面のみをとらまえたもので事実とも異なり、極めて不適切です。
なお、堀雅寿氏は、当社とユニゾン社の資本業務提携契約に基づきユニゾン社が指名した取締役ですが、堀氏は企業経営・事業戦略等に関する幅広い知見及び高い見識を有していることから、当社は同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。また堀氏は、本公開買付けに関するユニゾン社の創業家・オイシックス・ラ・大地社との交渉やユニゾン社の意思決定には一切参加・関与しておりません。堀氏が意見表明を決議する当社取締役会に参加することについては、当社の取締役全員及び監査役全員全員が同意しております。なお、オイシックス・ラ・大地社からこの点に異議が述べられたことはありません。したがって、堀氏は特別利害関係取締役には該当せず、当社の９月５日の取締役会による本公開買付けに対する反対意見表明の決議の有効性に何ら影響を及ぼすものではありません。
3.「事業会社の皆様からは大変ありがたいことに賛同と、取締役会とは違う意見をお持ちであるという賛同表明を送っていただいてまして」と発言したことについて
当社内で確認したところ、事業責任者の一人（甲氏）が、他の三人の事業責任者の了承を得ないまま、また、当社取締役会の承認を得ないまま、「事業責任者一同」の名のもとに、オイシックス・ラ・大地社との協業に賛同を表明する書簡を、オイシックス・ラ・大地社に独断で送付したことが判明しました。
当該書簡には、事業責任者が本公開買付けに賛同する旨は記載されていません（注２）。それにもかかわらず、髙島氏は、「事業会社の皆様からは大変ありがたいことに賛同と、取締役会とは違う意見をお持ちであるという賛同表明を送っていただいてまして」と発言されました（注３）。この発言は、当社事業会社責任者が本公開買付けに賛同しているとの印象を本TV番組視聴者及び当社一般株主に与えかねず、極めて不適切です。また、この発言は、当社の従業員がオイシックス・ラ・大地社との協業が当社グループにとって適切と現時点で考えているわけではないにも関わらず、当社取締役会を除く事業責任者及び従業員が本公開買付け又はオイシックス・ラ・大地社との協業に賛同しているとの印象を本TV番組視聴者及び当社一般株主に与えかねず、極めて不適切です。
（注２）甲氏が作成した書簡には、甲氏がオイシックス・ラ・大地社との協業に賛同する旨が記載されていますが、本公開買付けに賛同を表明する旨の記載はありません。
（注３）甲氏は、本公開買付けに対し意見表明を行う立場にありません。また、甲氏は、本公開買付けが当社のフード関連事業子会社の株式を取得することを目的とするものであること、本公開買付けが成立すると、十分な比較検討が行われないまま、当社のフード関連事業子会社の株式の過半数がオイシックス・ラ・大地社に取得されてしまうことを正確に理解していません。このように、甲氏は、本公開買付けが当社グループの企業価値及び一般株主の皆様の利益に与える影響を十分に考慮しないまま、「シダックス取締役会による本公開買付に対する反対意見表明は、シダックスグループとしての総意にはなっていません。」などと記載した本書簡を、当社の取締役会の承認を得ずに、オイシックス・ラ・大地社に送付したものです。
