子会社の譲渡及び連結業績予想の修正に関するお知らせ

平成14年3月6日
会社名シダックス株式会社
代表者名  代表取締役社長 志太 勤一
(コード番号 4 8 3 7)
問い合わせ先  取締役財務企画本部長 藤田 一郎
電話番号  03-5908-1348

平成14年3月6日開催の当社及び当社子会社のシダックスフードサービス株式会社の取締役会において、当社の子会社であるシダックスユーエスエーリミテッド(Shidax USA Limited) 及びボナペティマネジメントカンパニー(Bon Appet it Management Company)株式の譲渡に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

1. 子会社の概要(平成13年8月26日現在)

(1)商  号

Shidax USA Limited

Bon Appetit Management Co.

(2)本店所在地

1209 Orange Street, Wilmington, DW USA 100 Hamilton Avenue, Suite 300, Palo Alto, CA USA

(3)代表者の役職氏名

Chairman of the board
志太 勤

CEO
Fedele R. Bauccio

(4)設立年月日

1994年4月20日

1987年7月1日

(5)事業の内容

米国における持株会社

事業所および学校給食事業

(6)決 算 期

2月最終日曜日

8月最終日曜日

(7)従 業 員 数

0名

6,011名

(8)資 本 金

US$1-(133円)

US$6,342千(843,486千円)

(9)売上高

-

US$279,884千
(37,224,572千円)

※1ドル=133円換算

※当社は子会社であるシダックスユーエスエーリミテッドを通じてボナペティマネジメントカンパニーの株式を保有しておりました。本譲渡は、子会社のシダックスユーエスエーリミテッドを譲渡することに伴い、同じく子会社であるボナペティマネジメントカンパニー株式を譲渡するものであります。
※コンパスグループは、当該取引により、他の少数株主持分も含め、ボナペティマネジメントカンパニー発行済株式100%を保有する予定であります。


2. 異動の前後における当社の所有に係る子会社の議決権の数及びその議決権の総数に対する割合

 

シダックスユーエスエーリミテッド

ボナペティマネジメントカンパニー

異動前

異動後

異動前

異動後

(1) 当社所有議決権数

100 株

0 株

1,690,999 株

0 株

(2)議決権の総数

100 株

100 株

1,950,999 株

1,950,999 株

(3)議決権の
   総数に対する割合

100%

0%

86.7%

0%


3. 譲渡の理由及びその年月日

(1) 理由
当社及び当社グループでは平成13年4月2日の株式移転以来、総力を挙げて、「食」を基盤とした事業を、主たる事業地域である日本において拡大を進めております。
厳しい事業環境が続くにも関わらず、コントラクトフードサービス事業、メディカルフードサービス事業を含む給食事業や、レストランカラオケ事業など、順調な拡大を続けており、景気の底打ちを見据えた上で、より一層の事業拡大を行ってまいる所存であります。
当社は1998年6月以降段階的に、米国における持株会社であるシダックスユーエスエーリミテッドを通じてボナペティマネジメントカンパニーの発行済株式2,136,999株(普通株1,690,999株 優先株446,000株)をUS$59,980千(約8,085百万円)にて取得いたしました。以来、研修交流などを通じて、事業所及び学校給食事業における米国の運営ノウハウを移転させ、高級感のある給食事業の展開に成果を挙げております。
コンパスグループは、米国で特に西海岸における給食事業の拡大を望んでおりました。また、ボナペティマネジメントカンパニーは、より高度な運営ノウハウを吸収する必要があると考えており、このたび三社お互いのニーズを満たす条件にて売却に関する合意を得ることができました。
当社及び当社グループは、今後ともボナペティマネジメントカンパニーから得た運営ノウハウを活かしつつ、譲渡益約74億円を含む約155億円を、他の給食事業者の買収を含む提携など、国内において成長が期待される「食」を基盤とする事業分野に投入することや、従業員へのインセティブとしてのストックオプション制度や自己株の消却原資などに活用し、株主の期待に応えてゆく所存であります。

(2) 譲渡予定年月日
平成 14年3月25日(米国東部標準時)
※諸条件により変更となる可能性があります。


4. 当社持分譲渡予定金額
US$116,480,360.52- (15,491百万円 1ドル=133円換算)
※ ボナペティマネジメントカンパニーの発行済株式100%の譲渡金額は、コンパスグループピーエルシーの子会社である、コンパスグループユーエスエーインベストメンツエルエルピーへの後払いとなるエスクロー金額US$5,000,000-を含めUS$155,800,000-であります。


5. 日程
平成14年3月6日(米国東部標準時) 譲渡契約書 調印
平成14年3月25日(米国東部標準時) 株券引渡し 予定


6. 連結業績予想の修正
上記の子会社譲渡に伴い、平成14年3月31日期、当社単体としての業績予想については、変更ございません。連結業績予想を下記のとおり修正いたします。

連結業績予想数値の修正(平成13年4月1日 〜 平成14年3月31日)
 

売 上 高

経常利益

当期純利益

前回発表予想(A)

141,698

6,389

2,650

今回修正予想(B)

140,353

5,964

4,880

増減額(B−A)

▲1,345

▲425

2,229

増減率(%)

▲0.9%

▲6.7%

84.1%

(金額の単位:百万円)

ご参考
 

売 上 高

経常利益

当期純利益

平成13年3月31日期
シダックスフードサービス(株)連結決算と
シダックス・コミュニティー(株)単独決算の
単純合算(A)

122,144

5,671

82

今回修正予想(B)

140,353

5,964

4,880

増減額(B−A)

18,209

292

4,798

増減率(%)

14.9%

5.2%

5,852.1%

(金額の単位:百万円)

※平成13年3月31日期、シダックスフードサービス(株)及びシダックス・コミュニティー(株)において、退職給付基準変更時差異として3,357百万円を特別損失に計上しております。
※ 当社は、平成13年4月2日、シダックスフードサービス(株)及びシダックス・コミュニティー(株)による株式移転により、完全親会社として設立されました。
※ なお本日別途、「中期事業計画策定に伴う連結業績予想に関するお知らせ」を発表させていただいております。 別途、ご参照下さい。
※ 詳細については、平成14年3月11日16時より、大手町トップ オブ ザ スクエア(東京都千代田区大手町1-5-1 大手町ファーストスクエア西館23階 電話番号03-3217-0779)にて説明会を開催する予定であります。



以   上